証券代碼：601800????????証券簡稱：中國交建???????公告編號：臨2017-010
中國交通建設股份有限公司關於對外投資的關聯交易公告
中國交通建設股份有限公司（以下簡稱本公司或公司）董事會及全體董事保証本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次關聯交易的預計金額不超過10,804.5萬美元，未導緻上市公司主營業務、資產、收入發生重大變化的比例，不搆成《上市公司重大資產重組辦法》中規定的重大資產重組。
過去12個月內，根据《上海証券交易所上市規則》及《關聯交易實施指引》，需要累計計算的本公司與同一關聯人進行的關聯交易為50,593萬美元。
過去12個月內，公司與關聯人發生的關聯交易涉及需累計計算的金額為61,397.5萬美元（約合40.82億人民幣），未超過公司最近一期經審計淨資產值的5%，該等關聯交易議案無需提交股東大會審議。
一、關聯交易的概述
（一）關於中國港灣工程有限責任公司投資印尼雅加達Daan?Mogot房地產項目的關聯交易
公司第三屆董事會第三十一次會議審議通過了《關於中國港灣與中交海外地產共同投資印尼雅加達Daan?Mogot房地產項目所涉關聯交易的議案》，同意公司下屬子公司中國港灣工程有限責任公司（以下簡稱中國港灣）與中交海外地產有限公司（以下簡稱中交海外地產）共同投資印尼雅加達Daan?Mogot房地產項目。中國港灣與中交海外地產共同向該項目平台公司中國港灣（新加坡）投資有限公司（以下簡稱平台公司）增資。增資完成後，中國港灣現金出資8,820萬美元，持股77.78%；中交海外地產現金出資2,520萬美元，持股22.22%；平台公司注冊資本由1美元增至1.1340億美元。
中交海外地產為公司控股股東中國交通建設集團有限公司（以下簡稱中交集團）通過中交房地產集團有限公司控制的公司，根据《上海証券交易所股票上市規則》和《關聯交易實施指引》的相關規定，中交海外地產為本公司的關聯法人。因此，上述交易搆成公司的關聯交易。
（二）關於中交第一公路工程侷有限公司投資喀麥隆雅溫得市政府宗地綜合體開發項目的關聯交易
公司第三屆董事會第三十一次會議審議通過了《關於一公侷與中交海外地產共同投資喀麥隆雅溫得政府宗地綜合體開發項目及所涉關聯交易的議案》，同意公司下屬子公司中交第一公路工程侷有限公司（以下簡稱一公侷）與中交海外地產共同投資成立項目公司。該項目公司總投資額為12,375萬美元，其中，一公侷出資最高不超過1,984.5萬美元，中交海外地產出資680萬美元。一公侷通過在加蓬成立的控股平台公司持有該項目公司56%股權，中交海外地產通過在新加坡成立的控股平台公司持有該項目公司24%股權，中非基金持有該項目公司20%股權。
中交海外地產為公司控股股東中交集團通過中交房地產集團有限公司控制的公司，根据《上海証券交易所股票上市規則》和《關聯交易實施指引》的相關規定，中交海外地產為本公司的關聯法人。因此上述交易搆成公司的關聯交易。
二、關聯方介紹
中交海外房地產有限公司
1.?公司名稱：中交海外房地產有限公司
2.?注冊資本：1億美元
3.?注冊地：新加坡
4.?成立日期：2015年9月14日
5.?主要股東：中交房地產集團有限公司持股?51%，中國港灣持股?24.5%，中國路橋持股?24.5%。
6.?控股股東財務情況：截至2016年6月?30?日，中交房地產集團有限公司未經審計總資產為人民幣20,712,338萬元，負債合計16,亞筑室內設計,210,840萬元，股東權益為4,501,497萬元，淨利潤為32,969萬元。
三、關聯交易的基本情況
（一）關於中國港灣投資印尼雅加達Daan?Mogot房地產項目的關聯交易
1.?交易標的和交易類型
交易標的：項目平台公司
交易類型：與關聯人共同增資
2.?交易的主要情況
為推動印尼雅加達Daan?Mogot房地產項目發展，配合海外地產統一品牌管理，公司同意中交海外地產以現金入股平台公司，與中國港灣共同投資該項目。本次投資以中國港灣和中交海外地產共同向平台公司增資的方式進行。增資完成後，中國港灣現金出資8,關於同意延長貴州鍾山開發投資有限責任公司城市停車,820萬美元，持股77.78%，中交海外地產現金出資2,520萬美元，持股22.22%；平台公司注冊資本由1美元增至1.1340億美元。
中國港灣需要現金出資並涉及關聯交易金額8,820萬美元。
3.?關聯交易價格確定的一般原則
本次增資，各方遵循自願協商、公平合理的原則。
（二）關於一公侷投資喀麥隆雅溫得市政府宗地綜合體開發項目的關聯交易
1.?交易標的和交易類型
交易標的：出資設立項目公司
交易類型：與關聯人共同投資
2.?交易的主要情況
一公侷與中交海外地產共同投資成立項目公司。該項目總投資額為12,375萬美元，其中，一公侷出資最高不超過1,984.5萬美元，中交海外地產出資680萬美元。一公侷通過在加蓬成立的控股平台公司持有該項目公司56%股權，中交海外地產通過在新加坡成立的控股平台公司持有該項目公司24%股權，中非基金持有該項目公司20%股權。
一公侷需要現金出資並涉及關聯交易金額最高不超過1,984.5萬美元。
3.?關聯交易價格確定的一般原則
本次共同投資，各方遵循自願協商、公平合理的原則。
四、關聯交易的審議程序
（一）公司第三屆董事會第三十一次會議審議通過《關於中國港灣與中交海外地產共同投資印尼雅加達Daan?Mogot房地產項目所涉關聯交易的議案》和《關於一公侷與中交海外地產共同投資喀麥隆雅溫得政府宗地綜合體開發項目及所涉關聯交易的議案》，審議上述議案時，關聯董事劉起濤、陳奮健進行了回避，公司其余5名非關聯董事一緻通過了上述議案。
（二）上述關聯交易事項已經公司獨立董事事前認可，並發表獨立意見,關於安徽省巢湖市城鎮建設投資有限公司發行公司債券，認為：上述關聯交易遵循了公平、公正、自願、誠信的原則，不存在損害公司或股東利益，特別是非關聯股東和中小股東利益的情形，同意提交公司第三屆董事會第三十次會議審議。
（三）公司董事會審計委員就上述關聯交易事項發表了書面審核意見，認為：上述關聯交易係正常經濟行為，符合公司經營發展需要，交易遵循了公平、公正、自願、誠信的原則，不存在損害公司或股東利益，特別是非關聯（連）股東和中小股東利益的情形，予以同意。
五、關聯交易的目的和對公司的影響
中國港灣與中交海外地產共同投資印尼雅加達Daan?Mogot房地產項目，係根据中交集團相關要求，為配合中交海外地產統一品牌管理，以增資擴股形式引入中交海外地產，共同對印尼雅加達Daan?Mogot房地產項目進行投資開發。該項目有助於中國建交進一步開拓印尼房地產市場，在海外打造中交地產品牌。
為進一步推動中國交建“五商中交”戰略的海外落地，一公侷與中交海外地產共同投資喀麥隆雅溫得市政府宗地綜合體開發項目，是落實中國交建“五商中交”戰略海外落地的重要舉措，有助於一公侷在秉承傳統主業的同時，拓展房地產投資業務，有利於鞏固一公侷與喀麥隆政府長期穩定的合作關係，為中國交建進一步拓展喀麥隆市場奠定堅實的基礎。
六、獨立董事的意見
公司獨立董事對公司第三屆董事會第三十一次會議審議通過的《關於中國港灣與中交海外地產共同投資印尼雅加達Daan?Mogot房地產項目所涉關聯交易的議案》和《關於一公侷與中交海外地產共同投資喀麥隆雅溫得政府宗地綜合體開發項目及所涉關聯交易的議案》涉及的關聯交易事項，發表獨立意見如下：
（一）上述關聯交易決策程序合法公正，符合《公司法》、《証券法》等有關法律、法規和公司章程的規定；
（二）上述關聯交易遵循了公平、公正、自願、誠信的原則，不存在損害公司或股東利益，特別是非關聯中小股東利益的情形。
七、上網公告附件
（一）《獨立董事關於關聯交易事項的事前認可意見》
（二）《獨立董事關於關聯交易的獨立意見》
（三）《董事會審計委員會關於關聯交易事項的書面審核意見》
特此公告。
中國交通建設股份有限公司董事會
2017?年3月1日